1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):

股份受让

2.事实发生日:114/11/11

3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份目标公司之

名称:

诠鼎科技(股)公司(下称诠鼎公司)、友尚(股)公司(下称友尚公司)、品佳(股)公司(下称

品佳公司)

4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):

诠鼎公司、友尚公司、品佳公司及大联大控股(股)公司(下称本公司)

5.交易相对人为关系人:是

6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定

收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:

诠鼎公司、友尚公司及品佳公司为本公司百分之百持股之子公司，兹为进行股权架构调

整，依企业并购法等相关规定进行股份转换；不影响股东权益。

7.并购目的及条件，包括并购理由、对价条件及支付时点:

集团股权架构调整

8.并购后预计产生之效益:

整合资源、强化营运效能及深化全球布局

9.并购对每股净值及每股盈余之影响:

为集团股权架构调整，故对本公司每股净值及每股盈余无影响

10.并购之对价种类及资金来源:

友尚公司及品佳公司之普通股换诠鼎公司普通股，诠鼎公司增资发行普通股予本公司

11.换股比例及其计算依据:

(1)换股比例:暂定为友尚公司普通股一股换发诠鼎公司普通股2.7947股及及品佳公司

普通股一股换发诠鼎公司普通股1.2222股。

(2)计算依据:参考三家公司之经营状况、获利能力、股权净值及品佳公司办理现金减资

等因素，以及独立专家出具之股份转换换股比例合理性意见书而订定。

12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否

13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:

扬智联合会计师事务所

14.会计师或律师姓名:

胡湘宁

15.会计师或律师开业证书字号:

中市会证字第191号

16.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容

(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法

、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况

、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者

，应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合

并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合并后存续公司财务

业务健全性之影响评估):

依照企业并购法之股份转换规定，诠鼎公司预计分别发行1.2222 新股换取1 股品佳

公司股权及2.7947 股换取1 股友尚公司股权，换股比例系依据本公司于评估基准日

所持有品佳公司、友尚公司账面价值与诠鼎公司每股净值计算，符合共同控制下组织

调整相关函令。换股前后本公司均仍直接或间接持有诠鼎公司、品佳公司及友尚公司

100%股权，对股东权益没有影响，故本交易应属合理。

17.预定完成日程:

暂订为民国115年1月1日

18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):

不适用

19.参与合并公司之基本资料(注三):

诠鼎公司、友尚公司、品佳公司，主要营业项目均为计算机外设设备及电子零组件买卖

业务

20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被

分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资

本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):

不适用

21.并购股份未来移转之条件及限制:

无

22.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生

解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产、对公司重要人员

、资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项):

为集团股权架构调整，故对本公司股东权益无影响

23.其他重要约定事项:

无

24.其他与并购相关之重大事项:

无

25.本次交易，董事有无异议:否

26.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他

参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件

等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):

无

27.是否涉及营运模式变更:否

28.营运模式变更说明(注四):

不适用

29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(注五):

不适用

30.资金来源(注五):

不适用

31.其他叙明事项(注六):

无

注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有

　　　价证券之处理原则。

注三：参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。

注四：倘涉营运模式变更，请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业

　　　水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。

注五：非属私募资金用以并购案件者，得填写不适用。

注六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。