本公司董事会决议通过公开收购台骅国际投资控股股份有限公司之普通股
2020-06-18
1.公开收购申报日期:109/6/18
2.公开收购人之公司名称:大联大投资控股股份有限公司(下称「本公司」
或「公开收购人」)
3.公开收购人之公司所在地:台北市内湖区堤顶大道二段489号8楼
4.公开收购人之营利事业登记号码:27928328
5.被收购有价证券之公开发行公司名称:台骅国际投资控股股份有限公司
(下称「台骅公司」或「被收购公司」)
6.被收购之有价证券种类:普通股
7.被收购之有价证券数量:23,432,000股(预计公开收购之最高数量)
8.预定收购之有价证券价格:每股现金新台币28元(台骅公司已于109年5月
27日股东会通过发放现金股利每股新台币1.3元,若本次公开收购款券交
割日晚于台骅公司除息最后过户日,则每股收购对价将相应调整,调整后
之每股收购价格为收购对价28元扣除台骅公司实际发放每股现金股利并四
舍五入至角为止)
9.预订公开收购期间: 自(台湾时间)109年6月19日上午9时00分(下称「
收购期间开始日」)至109年7月8日下午3时30分止(下称「收购期间届满
日」)。
惟公开收购人得依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延长公开收
购期间,但延长期间不得超过五十日。
10.公开收购之目的:推动数字转型,将信息流、物流进一步转型成「物流即
服务」(Logistic as a Service)平台,期待推动智能商业制造物流,打
造创新「仓储代工」角色。
期望将现有双方核心供应链业务从各自原有领域再向外延伸,在现有双
方两岸三地供应链管理、仓储管理及配送等方面,寻求提供客户更完整及
快速之仓储管理及配送服务新机会,为产业及股东权益创造更高的价值。
11.公开收购之条件:
(1)公开收购期间:
自(台湾时间)109年6月19日上午9时00分(下称「收购期间开始日」)
至109年7月8日下午3时30分止(下称「收购期间届满日」)。惟公开收购
人得依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延长公开收购期间,但
延长期间不得超过五十日。
(2)预定公开收购之最高及最低数量:
总计23,432,000股(下称「预定收购数量」),约当被收购公司于经济部
商业司商工登记数据公示查询系统所示民国(下同)108年12月5日最后异
动之已发行普通股股份总数117,157,402股(下称「全部股份总数」)之
20.0%之股权(23,432,000/ 117,157,402股≒20.0%);
惟若最终有效应卖之数量未达预定收购数量,但已达5,858,000股(约当
于被收购公司全部股份总数之5.0%)(下称「最低收购数量」)时,本公
开收购之数量条件仍告成就。
在本次公开收购之条件成就(系有效应卖股份数量已达最低收购数量)
,且本次公开收购未依法停止进行之情况下,公开收购人最多收购预定收
购数量之股数;若全部应卖之股份数量超过预定收购数量,公开收购人将
依计算方式以同一比例向所有应卖人收购。
(3)公开收购对价:
收购对价为每股现金新台币28元整(注1)(下称「收购对价」)。应卖人
应自行负担证券交易税、所得税(若有)、台湾集中保管结算所股份有
限公司(下称「集保结算所」)及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂
号邮寄支票之邮资及其他支付收购对价所需之合理费用及应负担之税捐,
其中集保结算所手续费及证券经纪商手续费,系依应卖人申请交存应卖次
数分别计算,另应卖人经由保管银行申请交存应卖者无需负担证券经纪商
手续费;倘有此类额外费用,公开收购人及受委任机构将依法申报公告。
公开收购人支付应卖人股份收购对价时,将扣除所得税以外之上开税费,
并计算至「元」为止(不足一元之部分舍弃)。为免应卖人所获对价不足
支付证券交易税、集保结算所及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂号
邮寄支票之邮资及其他相关费用,应卖股数低于1,000股者不予受理。
[注1]被收购公司已于109年5月27日股东会通过发放现金股利每股新台币
1.3元,若本次公开收购款券交割日晚于被收购公司除息最后过户日,则
每股收购对价将相应调整,调整后之每股收购价格为收购对价28元扣除被
收购公司实际发放每股现金股利并四舍五入至角为止。
(4)收购对价支付日:本次公开收购之条件成就且公开收购人或出具履约
保证文件之金融机构已如期完成汇款义务之情况下,于公开收购期间届满
日(如经延长则为延长期间届满日)后第五个营业日(含第五个营业日)
以内拨付。
(5)本次公开收购涉及须经金管会或其他主管机关核准或申报生效之事项:
本次公开收购依据证券交易法第43条之1第2项及公开收购公开发行公司有
价证券管理办法第7条第1项,应向金融监督管理委员会申报并公告始得为
之。公开收购人已于109年6月18日依据前述法令公告,并于同日向金融监
督管理委员会提出申报。
本次公开收购,公开收购人业已于109年6月15日收到中国大陆国家市场监
督管理总局反垄断局「不实施进一步审查决定书」,无附加条件准予实施
集中。
(6)于本次公开收购条件成就并公告后,除有公开收购公开发行公司有价
证券管理办法第19条第6项规定之情形外,应卖人不得撤销其应卖。
(7)其他公开收购条件请详公开收购说明书。
查询公开收购说明书之网址为:
(a)公开信息观测站:https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公开信息观测站/投资专区/公开收购专区)。
(b)凯基证券股份有限公司之网页:http://www.kgieworld.com.tw
12.受任机构名称:凯基证券股份有限公司(下称「凯基证券」)
13.受任机构地址:台北市明水路700号
14.应卖有价证券之数量如达到预定收购数量之一定数量或比例时仍予以收购
者,或其他收购条件:
公开收购人预定收购数量为23,432,000股,约当被收购公司全部股份总
数117,157,402股之20.0%之股权 (23,432,000/ 117,157,402股≒20.0%)
;惟若最终有效应卖之数量未达预定收购数量,但已达5,858,000股
(约当于被收购公司全部股份总数之5.0%)时,本公开收购之数量条件
仍告成就。在本次公开收购之条件成就(系有效应卖股份数量已达最低
收购数量),且本次公开收购未依法停止进行之情况下,公开收购人最
多收购预定收购数量之股数;若全部应卖之股份数量超过预定收购数量,
公开收购人将依计算方式以同一比例向所有应卖人收购。为免应卖人所
获对价不足支付证券交易税、集保结算所及证券经纪商手续费、银行汇
款费用或挂号邮寄支票之邮资及其他相关费用,应卖股数低于1,000股者
不予受理。
15.应卖有价证券之数量未达或超过预定收购数量时之处理方式:
(1)本次公开收购如未达「最低收购数量」,或经主管机关核准依法停止
进行时,原向应卖人所为之要约全部撤销,由凯基证券之「凯基证券股
份有限公司公开收购专户」(账号:(9203)059600-8)转拨回应卖人之原
证券集中保管划拨账户。
(2) 公开收购人预定收购数量为23,432,000股,约当被收购公司全部股
份总数117,157,402股之20.0%之股权 (23,432,000/ 117,157,402股
≒20.0%)。在本次公开收购之条件成就(系有效应卖股份数量已达最低
收购数量),且本次公开收购未依法停止进行之情况下,公开收购人最
多收购预定收购数量之股数;若全部应卖之股份数量超过预定收购数量
,公开收购人将依计算方式以同一比例向所有应卖人收购。
其计算方式为应卖股数壹仟股及应卖股数超过壹仟股其中之壹仟股为优
先收购数量,其后按各应卖人委托申报数量;扣除前述优先收购数量后之
股数依比例分配至壹仟股为止全数购买;如尚有余量,公开收购人将按
随机排列;方式依次购买,致应卖人有应卖股份无法全数卖出之风险。
超过预定收购数量部份,由凯基证券之「凯基证券股份有限公司公开收
购专户」(账号:(9203)059600-8)转拨回各应卖人之原证券集中保管
划拨账户。
16.是否有涉及经济部投资审议委员会之情事(华侨、外国人收购本国公开发
行公司有价证券适用;若有,请说明案件「已送件,尚未经核准」或「已
核准」):无。
17.是否有涉及公平交易委员会之情事(事业结合适用;若有,请说明案件
「已送件,尚未生效」或「已生效」):无。
18.公开收购申报书件须经律师审核并出具律师法律意见书。公开收购如须经
本会或其他主管机关核准或申报生效者,应并同出具法律意见。
(请于22.其他金融监督管理委员会证券期货局规定事项揭露法律意见书全文):
申报书件业经普华商务法律事务所 蔡朝安律师、钟元珧律师审核并出具具有
合法性之法律意见书。
19.公开收购之具有履行支付收购对价能力之证明:
公开收购人业已洽请日商瑞瑞穗银行股份有限公司台北分公司出具以受委任机
构凯基证券为受益人之履约保证,且授权凯基证券为支付本次收购对价得径
行请求行使并指示拨款(请详27.其它金融监督管理委员会证券期货局规定事
项(2)本公司洽请金融机构出具之履约保证函)。
20.前开资金如系以融资方式取得,该融资事项之说明书、证明文件及其偿还计
画:本次公开收购给付现金对价所需之资金,总计约新台币656,096仟元,将
由公开收购人以自有资金支应,故不适用。
21.以依「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」规定之有价证券为收购对
价者,请列明该有价证券之名称、种类、最近三个月内之平均价格及提出申
报前一日之收盘价格、取得时间、取得成本、计算对价之价格及决定对价价
格之因素:不适用。
22.公开收购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其
代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容,包括但不限于
实际或预计投资其他参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并
购公司之经营及其他投资条件等情形、其应回避或不回避理由、回避情形、赞
成或反对并购决议之理由):不适用。
23.并购后续处理方式,包括支付并购对价之时间及方法等:
(1)时间
本次公开收购之条件成就且公开收购人或出具履约保证文件之金融机构已如期
完成汇款义务之情况下,于公开收购期间届满日(如经延长则为延长期间届满
日)后第五个营业日(含第五个营业日)以内拨付公开收购价款。
(2)方法
将由受委任机构凯基证券,优先以银行汇款方式支付予集保结算所提供之应卖
人银行账号,倘应卖人银行账号有误或因其他原因致无法完成汇款时,将于确
认无法汇款之次一营业日,以支票(抬头划线并禁止背书转让)挂号邮寄至集
保结算所或应卖人所提供之应卖人地址。
24.并购之对价种类及资金来源:现金,资金来源为自有资金
25.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书
(1)公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法、
成本法及现金流量折现法之比较:
兹采用市场法之市价法、可模拟公司法-股价净值比法及本益比法,且考虑非
量化调整因素后,作为公开收购人公开收购取得被收购公司股权交易价格
合理性之评估基础,本次收购每股股权价格合理区间如下:
单位:新台币元
评价方法 每股价格区间 权重 溢价率区间 理论每股价格区间
市价法 21.28~23.68 70%
可模拟公司法- 11.49% 24.34
股价净值比法 30.24~37.44 15% ~ ~
28.65% 32.38
可模拟公司法-
本益比法 16.00~19.86 15%
注:参酌自106年以来台湾公开收购溢价案件中,预计收购股权未达
50%者,且排除溢价率非常规及预计收购后被收购公司将下市柜之案
件,其股权溢价率之第一四分位数为下限,第三四分位数为上限作为
非量化调整之区间,收购价格与申报日前1日股价相较,收购溢价率
区间为11.49%~28.65%。
经考虑可量化之财务数字及市场客观数据,分别以市价法及可模拟公
司法之股价净值比法及本益比法,并考虑公开收购溢价率加以计算后
,其评估计算结果,台骅公司合理之每股价格区间介于新台币24.34
~32.38元。
(2)被收购公司与已上市柜同业之财务状况、获利情形及本益比之比
较情形:依台骅公司业务内容、营运模式及客户属性较为相近为标准,
筛选取出同业公司二家:中菲行国际物流股份有限公司(股票代码5609)
及捷迅股份有限公司(股票代码2643),以前揭二家公司作为模拟公司
,采用市场法之可模拟公司法-股价净值比法及本益比法评价。
依公开信息观测站取得可模拟公司财务信息列示如下:
1.109年3月31日简明合并资产负债表
单位:新台币仟元
公司 中菲行 捷迅
项目
流动资产 3,784,280 1,295,503
非流动资产 1,301,473 249,339
资产总计 5,085,753 1,544,842
流动负债 2,589,481 557,670
非流动负债 176,990 124,809
负债总计 2,766,471 682,479
股本 1,260,000 300,000
资本公积 19,362 167,621
保留盈余 1,118,149 404,878
其他权益 (173,287) (10,136)
归属于母公司
业主之权益合计2,224,224 862,363
非控制权益 95,058 -
权益总计 2,319,282 862,363
每股净值(元) 17.65 28.75
2.109年第一季简明合并综合损益表
单位:新台币仟元
公司 中菲行 捷迅
项目
营业收入 4,153,094 785,667
营业成本 3,490,513 695,980
营业毛利(毛损) 662,581 89,687
营业费用 556,146 46,970
营业利益(损失) 106,435 42,717
营业外收入及支出 19,808 (2,308)
税前净利(净损) 126,243 40,409
本期净利(净损) 100,652 32,823
其他综合损益(净额) (7,846) 5,281
本期综合损益总额 92,806 38,104
净利(净损)归属于
母公司业主 97,434 32,823
净利(净损)归属于
非控制权益 3,218 -
综合损益总额归属
于母公司业主 91,462 38,104
综合损益总额归属
于非控制权益 1,344 -
基本每股盈余(元) 0.77 1.10
(3)公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者,应说明鉴价报告内
容及结论:不适用
(4)收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合并后存续公司之资产
或股权为担保者,应说明对被收购公司或合并后存续公司健全性之影
响评估:不适用
26.并购完成后之计划:
(1)继续经营被收购公司业务及计划内容:
公开收购人为全球第二及亚洲第一之半导体零组件通路商,面对全球经
济情势瞬息万变,不断思考如何以新科技、新方法创造新价值,持续专
注客户需求,以面对时代挑战。推动数字转型即为因应环境变化的开创
性作法之一,将信息流、物流进一步转型成「物流即服务」(Logistic
as a Service)平台,期待推动智能商业制造物流,打造创新「仓储代工」
角色。被收购公司为台湾物流产业领导厂商,除了台骅与台空等两大海、
空运承揽品牌之外,亦发展道路运输、仓储配送、快递派送、电子商务、
供应链金融等领域,由过往仓储单纯B2B之业务拓展至B2B2C等多元方向。
双方均期望将现有核心供应链业务从各自原有领域再向外延伸,在现有双
方两岸三地供应链管理、仓储管理及配送等方面,寻求提供客户更完整及
快速之仓储管理及配送服务新机会,为产业及股东权益创造更高的价值。
(2)是否发生解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及
生产,或其他任何影响公司股东权益之重大事项:
于公开收购说明书刊印之日,公开收购人并无于本次公开收购完成后促使
被收购公司解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生
产,或其他任何影响被收购公司股东权益之重大事项。
27.其他金融监督管理委员会证券期货局规定事项:
请详公开收购说明书。
(1)法律意见书
受文者:大联大投资控股股份有限公司
日期:民国109年6月18日
字号:普字第20004529号
主旨:为大联大投资控股股份有限公司公开收购台骅国际投资控股股份
有限公司已发行普通股事,谨依公开收购公开发行公司有价证券管理办
法第9条第2项规定出具法律意见书如后。详如说明,请查照。
说明:
一、兹因大联大投资控股股份有限公司(即公开收购人,下称大联大公
司)拟公开收购台骅国际投资控股股份有限公司(即被收购公司,下称
台骅公司)已发行普通股,本所受大联大公司之委托,爰依公开收购公
开发行公司有价证券管理办法(下称公开收购管理办法)第9条第2项规
定,出具法律意见书如后。
二、为出具本法律意见书,本所已审阅下列文件(除特别注明者外,均
为复印件乙份):
(一)本件公开收购申报书及公开收购说明书定稿版稿本。
(二)大联大公司民国(下同)109年6月18日声明书。
(三)大联大公司109年6月18日董事会议事录。
(四)台骅公司经济部商业司商工登记公示资料(检索日:109年6月18日
;数据最后核准变更日期:108年12月5日)及公开信息观测站公司基本资
料(检索日:109年6月18日)。
(五)日商瑞穗银行股份有限公司台北分公司(下称瑞穗银行)109年6月
18日出具指定受委任机构凯基证券股份有限公司(下称凯基证券)为受益
人之履约保证函。
(六)大联大公司与凯基证券间109年6月16日公开收购委任契约。
(七)凯基证券109年6月16日声明书。
(八)中国大陆国家市场监督管理总局反垄断局(下称大陆反垄断局)西
元2020年6月12日经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书(反垄断
审查决定〔2020〕224号)。
三、本法律意见书之作成,系基于以下假设及前提:
(一)上列文书之形式与实质均为真正;复印件与正本相符。
(二)目前并未发生、且直至本件公开收购完成时亦不致发生任何足以影
响上列文书有效性、真实性、正确性及完整性之情事。
(三)公开收购人已充分揭露并提供本所为出具本法律意见书所需审核之
全部信息及文件;本所并未就所获提供信息及文件内容之真实性进行任何
独立查证。
四、针对公开收购管理办法第9条第2项所定事项,本所之法律意见如下:
(一)公开收购人大联大公司应于公开收购开始前,向主管机关即金融监
督管理委员会(下称金管会)申报并公告特定事项:
1.按证券交易法第43条之1第2项规定:「不经由有价证券集中交易市场或
证券商营业处所,对非特定人为公开收购公开发行公司之有价证券者,除
下列情形外,应提出具有履行支付收购对价能力之证明,向主管机关申报
并公告特定事项后,始得为之:一、公开收购人预定公开收购数量,加计
公开收购人与其关系人已取得公开发行公司有价证券总数,未超过该公开
发行公司已发行有表决权股份总数百分之五。二、公开收购人公开收购其
持有已发行有表决权股份总数超过百分之五十之公司之有价证券。三、其
他符合主管机关所定事项。」复按公开收购管理办法第7条第1项规定:
「公开收购公开发行公司有价证券者,除有本法第43条之1第2项第1款至
第3款情形外,应向本会申报并公告后始得为之。」可资参照。职是,公
开收购公开发行公司股份,若预定公开收购股数加计公开收购人及其关系
人已取得被收购公司股份总数超过被收购公司已发行有表决权股份总数5%
,且被收购公司非属公开收购人已持股超过50%之公司,又未有其他符合
主管机关所定例外无须事前申报情形者,应于公开收购前先向主管机关即
金管会申报并公告特定事项。
2.根据经济部商业司商工登记公示数据及公开信息观测站公司基本数据所
示,截至检索日109年6月18日止,台骅公司已发行股份总数为117,157,402
股,均为普通股。根据大联大公司声明书、公开收购申报书及公开收购说
明书,大联大公司及其关系企业于本次公开收购前均未持有台骅公司股份
,台骅公司非属大联大公司已持股超过50%之公司;大联大公司本次预定
收购台骅公司已发行有表决权股份最高数量为23,432,000股,约占台骅公
司已发行有表决权股份总数之20.0%,超过5%;又本件公开收购无主管机
关所定例外无须事前申报之情形,则揆诸前开法令规定,本件公开收购须
依相关法令先向金管会申报并公告特定事项后,始得为之。
3.据上,大联大公司应依证券交易法第43条之1第2项及公开收购管理办法
第7条第1项规定,于本件公开收购前,先向金管会申报并公告特定事项,
方为合法。
(二)本件公开收购申报书件符合公开收购管理办法及公开收购说明书应
行记载事项准则之要求:
1.公开收购申报书
经查本件公开收购之公开收购申报书系依金管会所公告之「公开收购公开
发行公司有价证券申报书(收购他公司有价证券时适用)」格式备置,足
认符合公开收购管理办法之要求。
2.公开收购说明书
(1)按公开收购说明书应行记载事项准则第4条规定:「公开收购说明书编
制内容应记载下列事项:一、公开收购基本事项。二、公开收购条件。三
、公开收购对价种类及来源。四、参与应卖之风险。五、公开收购期间届
满之后续处理方式。六、公开收购人持有被收购公司股份情形。七、公开
收购人其他买卖被收购公司股份情形。八、公开收购人对被收购公司经营
计划。九、公司决议及合理性意见书。十、特别记载事项。十一、其他重
大信息之说明。」
(2)经查本件公开收购之公开收购说明书系按金管会所公告之「公开收购说
明书格式」备置,其内容包含公开收购说明书应行记载事项准则所定事项,
足认符合公开收购管理办法及公开收购说明书应行记载事项准则之要求。
3.瑞穗银行出具指定受委任机构即凯基证券为受益人之履约保证函
(1)按公开收购管理办法第9条第3项及第4项分别规定:「公开收购人
应提出具有履行支付收购对价能力之证明。」「以现金为收购对价者,前
项证明包括下列各款之一:一、由金融机构出具,指定受委任机构为受益
人之履约保证,且授权受委任机构为支付本次收购对价得径行请求行使并
指示拨款。二、由具证券承销商资格之财务顾问或办理公开发行公司财务
报告查核签证业务之会计师,经充分知悉公开收购人,并实行合理程序评
估资金来源后,所出具公开收购人具有履行支付收购对价能力之确认书。」
(2)根据本件公开收购之公开收购申报书及公开收购说明书,本件公开收购
之每股价格为新台币(下同)28元,预定收购之最高数量为23,432,000股,
故总价金至多为656,096,000元。又根据瑞穗银行出具指定受委任机构凯基
证券为受益人之履约保证函,凯基证券为支付本件公开收购对价得书面指示
瑞穗银行拨款,瑞穗银行承诺于前开书面拨款指示所载日期将受委任机构凯
基证券指定金额(以不超过656,096,000元为限)汇至受委任机构凯基证券
所开立之公开收购银行专户(户名:凯基证券公司公开收购专户(凯基银行
中山分行),账号:00001118616000),堪认符合公开收购管理办法第9条
第3项及第4项之规定。
4.公开收购人与受委任机构签订之委任契约书
(1)按公开收购管理办法第15条第1项、第3项分别规定:「公开收购人应委
任依法得受托办理股务业务之机构负责接受应卖人有价证券之交存、公开收
购说明书之交付及公开收购款券之收付等事宜。」「受委任机构应符合公开
发行股票公司股务处理准则规定之资格条件,且最近一年内未有因公开收购
业务经本会处纠正以上处分者。但违规情事已具体改善,并经本会认可者,
得不受其限制。」
(2)经查大联大公司与凯基证券间公开收购委任契约,大联大公司为本次公
开收购,已委任凯基证券负责接受应卖人有价证券之交存、公开收购说明书
之交付及公开收购款券之收付等事宜。且根据凯基证券所出具之声明书,其
符合公开收购管理办法所定受委任机构之资格条件。据此,可认公开收购人
已符合公开收购管理办法第15条第1项与第3项之规定。
(三)本件公开收购非属公平交易法所称之结合,无须办理事业结合申报:
1.按「本法所称结合,指事业有下列情形之一者:一、与他事业合并。二、
持有或取得他事业之股份或出资额,达到他事业有表决权股份总数或资本总
额三分之一以上。三、受让或承租他事业全部或主要部分之营业或财产。
四、与他事业经常共同经营或受他事业委托经营。五、直接或间接控制他事
业之业务经营或人事任免。」公平交易法第10条第1项定有明文。准此,在
公开收购之情形,公开收购人原持有被收购公司有表决权股数加计预定收购
之有表决权股数,未达被收购公司有表决权股份总数三分之一以上,且未因
公开收购而直接或间接控制被收购公司之业务经营或人事任免者,即非属公
平交易法所称之结合,而无须办理事业结合申报。
2.依据大联大公司所出具之声明书、公开收购申报书及公开收购说明书,大
联大公司及其关系企业在本件公开收购前并未持有台骅公司股票;本件公开
收购预定收购最高数量为23,432,000股,约占台骅公司已发行普通股股份总
数之20.0%,未达三分之一;且大联大公司于公开收购说明书刊印之日,并无
于本次公开收购完成后促使台骅公司解散、下市(柜)、重大变动其组织、
资本、业务计划、财务及生产,或其他任何将影响被收购公司股东权益之重
大事项,亦无对台骅公司董事、监察人、经理人及员工进行职位异动、退休
、及资遣之计划,是于本次公开收购完成后大联大公司尚未直接或间接控制
台骅公司之业务经营或人事任免。从而,本次公开收购非属公平交易法所称
之结合,无须办理事业结合申报。
(四)公开收购人已取得大陆反垄断局对本件公开收购之核准
依据公元2020年6月12日经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书
(反垄断审查决定〔2020〕224号),大陆反垄断局对本件公开收购已作出
无附加条件准予实施集中之决定。
(五)本件公开收购人非属外国投资人或大陆地区投资人,无须取得外国人
或大陆地区人民投资许可:
经查本件公开收购人大联大公司为依中华民国法律成立之公司,且股票在台
湾证券交易所上市,故非外国投资人或大陆地区投资人。职是,大联大公司
公开收购台骅公司股票,无须依据外国人投资条例或台湾地区与大陆地区人
民关系条例及相关法规,取得经济部投资审议委员会之投资许可。
五、本法律意见书仅供大联大公司依据公开收购管理办法第9条第2项规定,
于本件公开收购中援用,不得作为其他用途。本法律意见书系以出具日有效
法令为据,如嗣后法令变更,本所不负更新或补充本法律意见书之责。第三
人不得主张其信赖本法律意见书而作成任何行为、判断或决定,或以任何方
式援用本法律意见书或引用其内容之全部或一部。
普华商务法律事务所
律师蔡朝安
律师钟元珧
(2)履约保证函
保证书编号: FAHDGL-11432
兹因大联大投资控股股份有限公司(以下称公开收购人)拟公开收购台骅国
际投资控股股份有限公司(台湾证券交易所挂牌交易之上市公司)流通在外
之已发行普通股(以下称本收购案),依公开收购公开发行公司有价证券管
理办法第九条第三项及第九条第四项第一款之规定,公开收购人委请本行
出具履约保证函予受益人凯基证券股份有限公司 (以下称受益人),故本行
特开立本履约保证函(以下称本函),对受益人承诺如下:
一、金额:新台币陆亿伍仟陆佰零玖万陆仟元整。
二、本行承诺于接获受益人依公开收购委任契约第三条所发出书面拨款指
示后,于书面拨款指示所载指定之时间内将前述金额范围内之款项汇出至
受益人开立之公开收购银行专户(户名:凯基证券公司公开收购专户(凯基
银行中山分行),账号: 00001118616000)。本行绝无异议且绝不推诿拖
延拨款,并同意放弃民法第七百四十五条之先诉抗辩权。
三、如受益人及/或公开收购人变更本收购案文件且涉及本行权利义务者,
应事前经本行书面同意。
四、非经本行事前书面同意,受益人不得转让其于本函下之权利。
五、本函有效期间自民国109年06月19日起,至下述任一情况先发生者
为止,本行保证责任即自动解除:
1.民国109 年07 月13 日(即公开收购届满日次3 个营业日,倘有延长公
开收购期间,则为延长之公开收购届满日次3 个营业日;如发生天灾或银
行汇款系统异常等不可抗力情事时,得至该等不可抗力情事消灭后执行之);
2.有本收购案停止进行之情事者(包括但不限于证券交易法第四十三条之
五第一项第一款至第三款所称情事);
3.有本收购案公开收购未成就之情事者;
4.受益人或公开收购人未依本函履行义务者;或
5.本行依本函第二条受益人书面拨款指示所载指定日期将款项汇出时。
六、于本函有效期间内,本行绝不因任何原因对受益人径行行使抵销权。
七、如因本函及其相关事务致有争执者,应以中华民国法令为准据法且以
台湾台北地方法院为管辖法院。
八、本保证书由本行负责人或代表人签署,加盖本行印信或经理职章后生效。
此致凯基证券股份有限公司
保证银行:日商瑞穗银行股份有限公司台北分公司
负责人(或代理人):总经理 木原武志
地址:台北市信义区忠孝东路五段68号8楼
中华民国109年06月18日