公告本公司董事会决议通过拟公开收购台骅国际投资控股股份有限公司普通股
2020-05-28
1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):
公开收购
2.事实发生日:109/5/28
3.参与并购公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份目标公司之
名称:
公开收购台骅国际投资控股股份有限公司(下称「台骅公司」)普通股 5%~20%
4.交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
公开收购开始后参与应卖之台骅公司股东
5.交易相对人为关系人:否
6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司),并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:
倘有本公司关系人参与应卖,本公司依法不得拒绝或排除,故交易相对人可能为关系人,
惟因公开收购价格与条件均属一律,并不影响股东权益
7.并购目的:
推动数字转型,将信息流、物流进一步转型成「物流即服务」(Logistic as a Service)
平台,期待推动智能商业制造物流,打造创新「仓储代工」角色
8.并购后预计产生之效益:
期望将现有双方核心供应链业务从各自原有领域再向外延伸,在现有双方两岸三地供应链
管理、仓储管理及配送等方面,寻求提供客户更完整及快速之仓储管理及配送服务新机会
,为产业及股东权益创造更高的价值
9.并购对每股净值及每股盈余之影响:
若能充分发挥综效,对日后每股盈余与每股净值应有正面之帮助
10.并购后续处理方式,包括支付并购对价之时间及方法等:
本公司将于取得中国大陆国家市场监督管理总局反垄断局认为无须申报或无附加条件之
不禁止集中之意见(下称「中国大陆反垄断核准」)后10日内,向金融监督管理委员会
申报开始公开收购。公开收购期间及其他相关事项,将另行定之。若本公司未能在109年
9月30日前取得中国大陆反垄断核准,本公司得不进行本收购案
11.并购之对价种类及资金来源:
现金,资金来源为自有资金
12.换股比例及其计算依据:
一、换股比例:不适用。
本次公开收购全数以现金为对价,收购价格为每股新台币28元(台骅公司已于
109年5月27日股东会通过发放现金股利每股新台币1.3元,若本次公开收购
款券交割日晚于台骅公司除息最后过户日,则每股收购对价将相应调整)
二、计算依据:经考虑可量化之财务數字及市场客观数据加以分析,并考虑
收购溢价后订定之,亦委请独立专家对收购价格之合理性出具意见书
13.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:不适用
14.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称:
国富浩华联合会计师事务所
15.会计师或律师姓名:
邱继盛会计师
16.会计师或律师开业证书字号:
金管证审字第10200032833号
17.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法
、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价报告者
,应说明该鉴价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计划若系以被收购公司或合
并后存续公司之资产或股份为担保者,应说明对被收购公司或合并后存续公司财务
业务健全性之影响评估):
一、评估方式采用市场法之市价法、可模拟公司法-股价净值比法及本益比法,且考虑
非量化调整之公开收购溢价率,作为交易价格合理性之评估基础。
二、依台骅公司业务内容、营运模式及客户属性较为相近为标准,筛选取出同业公司
二家:中菲行国际物流股份有限公司(股票代码5609)及捷迅股份有限公司(股票代码
2643),以前揭二家公司作为模拟公司,采用市场法之可模拟公司法-股价净值比法及
本益比法评价。
三、不适用
四、不适用
18.预定完成日程:
本公司将于取得中国大陆反垄断核准后10日内,向金融监督管理委员会申报开始公开
收购。公开收购期间及其他相关事项,将另行定之。若本公司未能在109年9月30日前
取得中国大陆反垄断核准,本公司得不进行本收购案
19.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注二):
不适用
20.参与合并公司之基本资料(注三):
不适用
21.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值;被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量;被分割公司资本减少时,其资
本减少有关事项)(注:若非分割公告时,则不适用):
不适用
22.并购股份未来移转之条件及限制:
无
23.并购完成后之计划(包含一、继续经营公司业务之意愿及计划内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产,或其他任何影响
公司股东权益之重大事项):
不适用
24.其他重要约定事项:
无
25.其他与并购相关之重大事项:
不适用
26.本次交易,董事有无异议:否
27.并购交易中涉及利害关系董事信息(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加并购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
不适用
28.是否涉及营运模式变更:否
29.营运模式变更说明(注四):
不适用
30.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形:
不适用
31.资金来源:
自有资金
32.其他叙明事项:
一、本公告并不构成购买要约或购买要约的法定文件,投资人应注意本公开收购案
尚未开始进行,公开收购期间及其他相关事项,将以本公司所申报之公开收购说明书
及其他书件内容为准。
二、为本件公开收购案前置程序,拟请董事会授权董事长及其指定之人单独或共同
代表本公司从事与本件公开收购前置程序有关之一切必要行为,包括但不限于向中国
大陆国家市场监督管理总局反垄断局提出必要之请释或申报、协商、签署及交付所有
相关契约或其他文件,以及向相关主管机关提出申请或申报等等。如因主管机关指示
,或因不及取得相关主管机关之核准、许可或申报生效,或有其他正当理由,致本件
公开收购前置程序或条件需予修正时,拟授权董事长及其指定之人全权处理之。
注二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项,包括库藏股及已发行具有股权性质有
价证券之处理原则。
注三:参与合并公司之基本数据报括公司名称及所营业务之主要内容。
注四:倘涉营运模式变更,请于字段叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业
水平/垂直整合,或其他涉及营运架构调整事项。