投资人专区

本公司董事会决议通过公开收购捷元股份有限公司之股份

 2015-03-02

1.公开收购申报日期:104/03/02

2.公开收购人之公司名称:大联大投资控股股份有限公司

3.公开收购人之公司所在地:台北市大安区敦化南路二段97号10楼

4.公开收购人之营利事业登记号码:27928328

5.被收购有价证券之公开发行公司名称:捷元股份有限公司

6.被收购之有价证券种类:普通股

7.被收购之有价证券数量:39,784,725股(预计公开收购之最高数量)

8.预定收购之有价证券价格:每股新台币14.5元

9.预订公开收购期间:民国104年3月3日上午9时起至104年4月8日下午

3时30分止。惟本公司得依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告

延长收购期间。

10.公开收购之目的:考虑产业上下游整合,结合双方之资源、人力、

技术、平台等效益,期能发挥乘数效果,提升竞争力。

11.公开收购之条件:

(1)公开收购期间:

自(台湾时间)民国104年3月3日(下称「收购期间开始日」)起至民国

104年4月8日(下称「收购期间届满日」)止。接受申请应卖时间为收购

期间每个营业日上午9时00分至下午3时30分(台湾时间)。惟本公司得

依相关法令向金融监督管理委员会申报并公告延长收购期间。

(2)预定公开收购之最高及最低数量:

本次预定收购数量为39,784,725股(下称「预定收购數量」),约为申

报当日捷元股份有限公司于经济部商业司商工登记数据公示查询系统

所示之已发行普通股股份总數之50.0%;惟若最终有效应卖之

數量未达前开预定收购數量,但已达7,956,945股(约为申报

当日捷元公司已发行股份总數之10.0%,下称「最低收购數

量」)时,本次公开收购之數量条件仍告成就。

在本次公开收购条件全部成就(包括有效应募股份数量已达最低收购数

量、取得并完成本次公开收购所应取得及完成之主管机关同意、核准、

报备、申请、申报及通知),且本次公开收购未依法停止进行之情况下

,本公司最多收购预定收购数量之股数;若全部应卖之股份数量超过

预定收购数量,本公司将依同一比例向所有应卖人收购。

(3)公开收购对价:以现金为对价,收购对价为每股新台币14.5元整;

每一应卖人所提出应卖股份不足一股之畸零股,以股票面额(每股10元

)按比例折算现金给付,计算至元为止(不足一元之部分舍弃)。应卖人

应自行负担证券交易税、所得税(若有)、台湾集中保管结算所股份有

限公司及证券经纪商手续费、银行汇款费用或挂号邮寄支票之邮资及

其他支付收购对价所需之合理费用及应负担之税捐;倘有此類额外费

用,本公司及受委任机构凯基证券股份有限公司将依法申报公告。

公开收购人支付应卖人股份收购对价时,将扣除除所得税外之上开税

费,并四舍五入至「元」为止。

(4)收购对价支付日:

在本次公开收购条件全部成就,且本次公开收购未依法停止进行之情

况下,预定为公开收购期间届满后5个营业日以内(含第5个营业日)支

付收购对价。

(5)本次公开收购涉及须经金管会或其他主管机关核准或申报生效之事

项:

1.本次公开收购依据证券交易法第43条之1第2项及公开收购公开发行公

司有价证券管理办法第7条第1项,应向金融监督管理委员会申报并公告

始得为之。本公司已于民国104年3月2日依据前述法令向金融监督管理

委员会提出申报并公告。

2.本次公开收购,本公司预定取得捷元公司普通股39,784,725股,加计

本公司透由子公司世平兴业(股)公司原间接持有捷元公司已发行股份数

额,已达捷元公司已发行股份总数三分之一以上,属公平交易法第6条

第1项第2款所定「持有或取得他事业之股份或出资额,达到他事业有表

决权股份或资本总额三分之一以上者」,核属该法所称之结合行为,另

本公司及捷元公司其上一会计年度之销售金额,超过中央主管机关所公

告之应为结合申报之「销售金额」标准,故依法应由本公司向公平交易

委员会提出结合申报。本公司已于民国104年3月2日向公平交易委员会

申报结合,截至本公开收购案申报日(民国104年3月2日)止,尚未取得

公平交易委员会之核准。

(6)于本次公开收购之数量条件及其他条件成就并公告后,除法律另有

规定外,应卖人不得撤销其应卖。

(7)其他公开收购条件请详公开收购说明书。查询公开收购说明书之网

址为:

1.公开信息观测站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公开信息观测站/投资专区/公开收购专区)。

2.凯基证券股份有限公司之网页:http://www.kgieworld.com.tw

12.受任机构名称:凯基证券股份有限公司

13.受任机构地址:台北市明水路700号3楼

14.应卖有价证券之数量如达到预定收购数量之一定数量或比例时仍予

以收购者,或其他收购条件:本次预定收购数量为39,784,725股,约为

申报当日捷元公司于经济部商业司商工登记数据公示查询系统所示之

已发行普通股股份总數之50.0%;惟若最终有效应卖

之數量未达前开预定收购數量,但已达7,956,945股

之最低收购數量(约为申报当日被收购公司已发行股

份总數之10.0%)时,本次公开收购之數量条件仍告

成就。在本次公开收购条件全部成就(包括有效应募

股份数量已达最低收购数量、取得并完成本次公开

收购所应取得及完成之主管机关同意、核准、报备

、申请、申报及通知),且本次公开收购未依法停止

进行之情况下,公开收购人最多收购预定收购数量

之股数;若全部应卖之股份数量超过预定收购数量

,公开收购人将依同一比例向所有应卖人收购。

15.应卖有价证券之数量未达或超过预定收购数量时之处理方式:

(1)本次公开收购如未达最低收购數量或未取得相关主管机关之核

准,或经主管机关核准依法停止进行时,原向应卖人所为之要约

全部撤销,由凯基证券股份有限公司之「凯基证券股份有限公司

公开收购专户」(账号:(9203)059600-8)转拨响应卖人之原证券

集中保管划拨账户。

(2)本公司预定收购數量为39,784,725股,为申报日当日被收购公

司已发行普通股股份总数之50%;如应卖之数量超过预定收购數量

时,在本次公开收购之其他条件亦均成就、且本次公开收购未依

法停止进行之情况下,本公司将依同一比例向所有应卖人购买。

其计算方式为应卖股数壹仟股(含)以下全数购买,应卖股数超过

壹仟股者按各应卖人委托申报數量之比例分配至壹仟股为止全数

购买;如尚有余额,再按随机排列方式依次购买。超过预定收购

數量部份,由凯基证券股份有限公司之「凯基证券股份有限公司

公开收购专户」(账号:(9203)059600-8)转拨回各应卖人之原证

券集中保管划拨账户。

16.是否有涉及经济部投资审议委员会之情事(华侨、外国人收

购本国公开发行公司有价证券适用;若有,请说明案件「已送件

,尚未经核准」或「已核准」):不适用。

17.是否有涉及行政院公平交易委员会之情事(事业结合适用;

若有,请说明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):已于

民国104年3月2日向公平交易委员会申报结合,截至本公开收购

案申报日(民国104年3月2日)止,尚未取得公平交易委员会不禁

止结合之决定。

18.公开收购如须经其他主管机关核准或申报生效者,申报书件

是否经律师审核并出具具有合法性之法律意见;且载明公开收

购案件如经其他主管机关不予核准、停止生效或废止核准,公

开收购人应对受损害之应卖人负损害赔偿责任(请于22.其他

行政院金融监督管理委员会证券期货局规定事项揭露法律意见

书全文):申报书业经律师审核并出具具有合法性之法律意见书。

19.公开收购以现金为收购对价者,其资金来源说明书及证明文件:

收购对价为每股现金新台币14.5元,共计新台币5,76,879仟元,本

公司将以自有资金支应。

20.前开资金如系以融资方式取得,该融资事项之说明书、证明文

件及其偿还计划:不适用。

21.以依「公开收购公开发行公司有价证券管理办法」规定之有价

证券为收购对价者,请列明该有价证券之名称、种类、最近三个

月内之平均价格及提出申报前一日之收盘价格、取得时间、取得

成本、计算对价之价格及决定对价价格之因素:不适用。

22.其他行政院金融监督管理委员会证券期货局规定事项:请详公

开收购说明书。

大联大投资控股股份有限公司委请普华商务法律事务所蔡朝安律

师出具之法律意见如下:

主旨:为大联大投资控股股份有限公司公开收购捷元股份有限公

司已发行普通股事,谨依「公开收购公开发行公司有价证券管理

办法」第9条第2项规定,出具法律意见书如说明,请 查照。

说明:

一、缘大联大投资控股股份有限公司(即公开收购人,下称大联

2大公司)拟公开收购捷元股份有限公司(即被收购公司,下称捷

元公司)已发行普通股,本所受大联大公司之委托,爰依「公开

收购公开发行公司有价证券管理办法」(下称公开收购管理办法

)第9条第2项规定办理。

二、为出具本法律意见书,本所已审阅下列文件:

(一)捷元公司现行章程,即民国(下同)101年6月15日所修订者

(二)大联大公司104年3月2日董事会议事录像本。

(三)本件公开收购申报书及说明书稿本。

(四)本件公开收购有关事业结合申报书复印件。

三、本法律意见书之作成,系以所获提供之文件(包括正本及影

本)系属真实、正确、充分且无误导为前提。本法律意见书系依

据中华民国法律所出具,就中华民国以外法域之法律,非本法律

意见书所及。

四、本件公开收购应向金融监督管理委员会(下称金管会)申报

并公告:

(一)按证券交易法第43条之1第2项规定:「不经由有价证券集中

交易市场或证券商营业处所,对非特定人为公开收购公开发行公

司之有价证券者,除左列情形外,应先向主管机关申报并公告后

,始得为之:一、公开收购人预定公开收购数量,加计公开收购

人与其关系人已取得公开发行公司有价证券总数,未超过该公开

发行公司已发行有表决权股份总数5%。二、公开收购人公开收购

其持有已发行有表决权股份总数超过50%之公司之有价证券。三、

其他符合主管机关所定事项。」复按公开收购管理办法第7条第1

项规定:「公开收购公开发行公司有价证券者,除有本法第43条

之1第2项第一款至第三款情形外,应向本会申报并公告后始得为

之。」可资参照。职是,公开收购公开发行公司股份,若预定公

开收购股数加计公开收购人与其关系人已取得被收购公司股份总

数,超过被收购公司已发行有表决权股份总数5%,且被收购公司

非属公开收购人已持股超过50%之公司,又未有其他符合主管机

关所定情形者,应事先向金管会申报并公告。

(二)查捷元公司已发行有表决权股份总数,依本法律意见书出具

日之经济部商工登记数据公示查询系统所示,并参照捷元公司现

行章程为79,569,450股,均为普通股,即为其已发行股份总数;

大联大公司于本件公开收购预定收购捷元公司普通股39,784,725

股(占捷元公司已发行股份总数50%),加计其关系人即持股100%

子公司世平兴业股份有限公司(下称世平公司)、董事黄伟祥、张

蓉岗及萧崇河截至104年1月于公开信息观测站所申报分别持有捷

元公司普通股12,964,098股、5,458,306股、670股及200,800股(

合计约占捷元公司已发行股份总数23.41%),总计已超过捷元公

司已发行有表决权股份总数5%;又大联大公司原仅透过世平公司

间接持有捷元公司普通股12,964,098股,约占捷元公司已发行股

份总数16.29%,未达50%;且本件公开收购无其他主管机关所定

无须申报之情事,揆诸前开法令规定,本件公开收购须依相关法

令先向金管会申报并公告,应无疑问。

(三)据上,本件公开收购,因预定收购股数加计大联大公司与其

关系人已取得捷元公司股份总数,超过捷元公司已发行有表决权

股份总数5%,且捷元公司非属大联大公司持股已超过50%之公司,

又未有其他符合主管机关所定情形,故依证券交易法第43条之1

第2项及公开收购管理办法第7条第1项规定,应事先向金管会申

报并公告。

五、本件公开收购应向行政院公平交易委员会(下称公平会)为

事业结合申报:(一)按「本法所称结合,指事业有下列情形之一

者:……二、持有或取得他事业之股份或出资额,达到他事业有

表决权股份总数或资本总额三分之一以上。……五、直接或间接

控制他事业之业务经营或人事任免。」「事业结合时,有下列情

形之一者,应先向主管机关提出申报:一、事业因结合而使其市

场占有率达三分之一。二、参与结合之一事业,其市场占有率达

四分之一。三、参与结合之事业,其上一会计年度销售金额,超

过主管机关所公告之金额。」公平交易法第10条第1项及同法第

11条第1项分别定有明文。又同法第12条规定「前条第1项之规定

,于下列情形不适用之:一、参与结合之一事业或其100%持有之

子公司,已持有他事业达50%以上之有表决权股份或出资额,再

与该他事业结合者。二、同一事业所持有有表决权股份或出资额

达50%以上之事业间结合者。……」则为例外无须申报之情形。

准此,公开收购预定收购股数,若已达被收购公司有表决权股份

总数三分之一以上,且公开收购人及被收购公司市场占有率合计

达三分之一,或任一已达四分之一,或两者之上一会计年度销售

金额超过主管机关所公告之金额,而公开收购人于公开收购前未

直接或间接持有被收购公司股份达50%以上者,应事先向公平会

提出事业结合申报。

(二)查大联大公司预定依本件公开收购直接取得捷元公司普通股

39,784,725股(占捷元公司已发行股份总数50%),加计其原已透

过持股100%子公司世平公司间接持有捷元公司普通股12,964,098

股(占捷元公司已发行股份总数16.29%),预定于本件公开收购

完成后持有捷元公司普通股52,748,823股,约占捷元公司有表决

权股份总数66.29%,已达三分之一以上;并依常理得直接或间接

控制捷元公司之业务经营或人事任免,是以本件公开收购完成后

,将因符合公平交易法第10条第1项第二款及第五款所定情形,

而为公平交易法所称之事业结合。

(三)本件公开收购有关事业结合已达公平交易法第11条第1项第

三款所定之事业结合申报门坎,兹说明如下:

1.本件参与结合事业为大联大公司及捷元公司,两者所营事业

分属不同产品及服务市场,故系属垂直结合。根据大联大公司

及捷元公司所提供之102年度市场占有率信息,大联大公司集团

在IC半导体产品之国内市场占有率约为6.26%,捷元公司在信息

通讯产品之市场占有率约为0.18%,其任一及两者合计均未达公

平交易法第11条第1项第一、二款所定一之事业结合申报门坎。

2.参照公平交易委员会91年2月25日公企字第0910001699号公告

规定,參与结合之事业为非金融机构事业,其

上一会计年度之销售金额超过新台币(下同)

100亿元,且与其结合之事业,其上一会计年

度之销售金额超过10亿元者,应提出申报。查

大联大公司集团102年度国内销售金额为

548.15亿元,超过100亿元,而捷元公司102年

度国内销售金额为99.45亿元,超过10亿元,

则本件公开收购有关事业结合,已达前揭申报

门坎,故应按公平交易法第11条第1项第三款

规定办理事业结合申报,并于交割前取得公平

会不予禁止有关事业结合之决定。

(四)综上,本件公开收购有关事业结合,因參与结合事业即

大联大公司与捷元公司102年度国内销售金额已达公平交易法

第11条第1项第三款所定之申报门坎,且大联大公司于本次公

开收购前直接及间接持有捷元公司股份未达50%以上,不符同

法第12条所定不须申报之例外情形,故大联大公司应按公平

交易法相关规定,向公平会办理事业结合申报,并于公平会

决定不禁止有关事业结合后,方得进行本件公开收购之交割。

六、末按公开收购管理办法第19条规定,所称公开收购条件

成就,系指公开收购期间届满前达公开收购人所定之最低收

购数量;公开收购如涉及须经金管会或其他主管机关核准或

申报生效之事项者,应取得核准或已生效。本件公开收购,

如前所述,依法须事先向金管会申报并公告,且须向公平会

完成事业结合申报,方得进行交割。从而,本件公开收购之

条件成就,除于公开收购期间届满前应卖股数须达大联大公

司所定之最低收购股数外,尚系于依法向金管会完成本件公

开收购之申报,以及取得公平会作出不禁止本件公开收购

有关事业结合之决定等条件。

七、本法律意见书仅供大联大公司依据公开收购管理办法

第9条第2项之规定于本件公开收购中援用,不得作为其他

依据;非经本所同意,第三人不得主张其信赖本法律意见

书而作成任何行为、判断或决定,或以任何方式援用本法

律意见书或引用其内容之全部或一部。

普华商务法律事务所

律师 蔡朝安